Fundaciones y Sociedades Anónimas en Panamá

Las Sociedades Anónimas son entidades cuya constitución conlleva un breve proceso ante un Notario Público, su posterior registro ante la autoridad que las regula y luego su inscripción ante la Dirección de Ingresos para obtener su clave que le permite facturar.

Los usos mas prácticos que usted le puede dar a una sociedad anónima son los siguientes y acorde al uso serán las regulaciones y la asesoría que debe recibir para su uso más eficiente:

1. Como empresa que ejecuta actividades comerciales dentro del territorio nacional, donde debe obtener adicionalmente un Aviso de Operaciones.
2. Como empresa dedicada única y exclusivamente a la venta de mercancías o prestación de servicios fuera del territorio de la República de Panamá.
3. Como entidad que es utilizada para ser propietaria de bienes.

Al constituir una sociedad es importante que usted tenga en cuenta lo siguiente:

1. Se pueden constituir con un solo accionista.
2. Requiere de al menos tres directores sin embargo una sola persona puede ocupar los tres cargos de administración; Presidente, Secretario y Tesorero.
3. Puede ser administrada desde el extranjero.
4. La información sobre los accionistas no se hace constar en la escritura de constitución, sin embargo si es de conocimiento y custodia de su abogado.
5. El tiempo de constitución de una sociedad es de cinco días hábiles y todos los formularios y documentos requeridos pueden ser enviados de forma electrónica.

Los costos y asesorías adicionales se las podemos brindar a través de la consulta que usted nos haga.

La Fundación de Interés Privado o FIP es un herramienta jurídica, como lo sería una sociedad anónima, pero con fines diferentes, la cual nos permite como fundadores planificar nuestro patrimonio hacia el futuro, en virtud de una serie de circunstancias o eventos que nosotros mismos ayudamos a definir a través del documento de constitución y del Reglamento que con posterioridad desarrollemos.

1. CLIENTES REGULARES DE LAS FUNDACIONES DE INTERES PRIVADO

Cualquier persona, que independientemente de la edad que tenga, posea dineros, bienes muebles o inmuebles, y que quiera asegurarse de dos puntos fundamentales:

• Que sus beneficiarios puedan disponer de estos bienes de forma inmediata tras sucedido el evento que uno mismo defina como generador de estos beneficios.

• Que el fundador como generador de estos beneficios pueda regular la entrega y uso de los mismos de tal forma que se mantengan los principios de uso y disfrute de quien los generó, en este caso el fundador.

Sobre esto es importante señalar que en nuestro país y en la mayoría de los países la forma de que los beneficiarios o herederos de una persona reciban estos bienes tras la muerte, es a través de un juicio de sucesión que puede estar precedido o no por un testamento, pero que en ambos casos es indispensable que se dé  este juicio, que en la mayoría de los casos toma cierto tiempo (de 6 meses a 2 años o más) y mientras los herederos o posibles herederos (si no están definidos en un testamento) permanecen en una cierta incertidumbre al no poder disponer de estos bienes o dineros. Con la Fundación de Interés Privado, este juicio no es necesario. Los bienes pasan a sus beneficiarios tan rápido como los trámites administrativos propios del país lo permitan.

2. CARACTERISTICAS DE LA FUNDACION

• Opera como una figura fiduciaria para realizar, en un debido término o ante una condición preestablecida  (ejemplo la muerte del fundador), una transferencia de los bienes incorporados a los beneficiarios.

• Puede constituirse sobre bienes muebles, inmuebles o derechos que estén en la República de Panamá o en cualquier otra parte del mundo.

• Las Fundaciones de Interés Privado están exentas del pago de cualquier impuesto que resulte de los actos de constitución, enmienda o disolución de la misma; así como también, los actos de transferencia o gravamen de los activos de la Fundación y el ingreso que resulte del mismo.

• El patrimonio de la Fundación es independiente y no forma parte del patrimonio de quien constituye la Fundación (fundador). Este patrimonio esta libre de embargos y no puede ser sujeto a ninguna acción o medida preventiva, excepto si  la  acción o medida se relaciona con las obligaciones incurridas o daños que resultan de la ejecución de los objetivos de la Fundación.

• Las leyes de herencia no tienen efectos sobre los activos de la fundación.

• La fundación permite organizar el patrimonio familiar de forma tal que el mismo pueda ser distribuido en vida del Fundador de acuerdo a  las necesidades familiares. Por ejemplo, la Universidad de los hijos, entre otras cosas.

• Una de las ventajas más frecuentes en la utilización de una FIP la encontramos en el evento de la disposición patrimonial por causa de muerte.  El Fundador en vida dispone de sus bienes incorporándolos a la Fundación y establece las formas en que se dispondrá de esos bienes una vez fallezca, transfiriéndose a los beneficiarios en su justa medida.  Con este método se evitan la promoción de largos procesos sucesorios y el pago de impuestos de transferencias.

3. PRINCIPALES FIGURAS DENTRO DE LA FUNDACION

El Fundador: Es la persona (natural o jurídica) que traspasa a la Fundación una parte o la totalidad de su patrimonio con el objeto de conservarlo, administrarlo y; posteriormente, entregarlo a uno o más Beneficiarios, de acuerdo a las condiciones que el Fundador haya determinado en un documento privado denominado Reglamento Fundacional.

El o Los Beneficiarios: Serán las personas (naturales o jurídicas) que recibirán el patrimonio fundacional, conforme lo determine el Fundador en el Reglamento.

El Consejo Fundacional: Para la administración y gestión de la Fundación, se designa al momento de su constitución un Consejo Fundacional, que usualmente es de tres (3) miembros, a quienes se asigna un cargo específico. De este órgano emanan las resoluciones que se requieran para el cumplimiento de los fines que el Fundador haya determinado.

Los miembros del Consejo pueden ser de carácter nominal a petición del cliente. En este caso, son seleccionados por nuestro equipo de administración, bajo la coordinación y dirección de un socio de la Firma. El domicilio que se asigna es el de nuestras oficinas en la Ciudad de Panamá.

Protector: Las tareas de fiscalización del Consejo se acostumbra confiarlas a un Protector. El Protector puede ser una firma de Auditores o Contadores, a quienes se les da la facultad de supervisar y velar por la correcta administración de los bienes de la Fundación, conforme a la voluntad expresada por el Fundador. Esta firma se ocupa normalmente de auditar y entregar reportes al Fundador en forma periódica o a requerimiento.

La designación del Protector se hace en el Acta Fundacional o con posterioridad a la constitución en documento privado.

El Liquidador: La tarea de liquidación implica la identificación y cuantificación del patrimonio final, cuando el cumplimiento de determinada condición induce a la distribución total del patrimonio entre los beneficiarios. Por ejemplo, en el caso de la muerte del Fundador.

El Fundador puede hacer una designación específica del Liquidador en el Reglamento Fundacional.

La liquidación se sujeta a las reglas de distribución establecidas por el Fundador y son supervisadas por el Protector. Éste último tendrá facultades para objetar e impugnar cualquier decisión arbitraria y contraria a lo establecido por el Reglamento.

4. BIENES SUCEPTIBLES DE APORTAR AL PATRIMONIO DE LA FUNDACION

Se pueden aportar toda clase de bienes, siendo los más comunes;

1. Bienes inmuebles cuyo destino u objetivo sea el familiar y no comercial, por ejemplo la casa principal del Fundador o una finca productiva. Cabe destacar que los bienes pueden estar en Panamá o en el extranjero.

2. Acciones en compañías panameñas o extranjeras.

3. Alguna cuenta bancaria con fondos específicos que se puedan comprometer para el destino de la Fundación.

Nota: A pesar de que los bienes o dineros destinados a la Fundación se pueden mover o traspasar, la idea sería que la Fundación vaya formando su patrimonio sobre bienes o valores bien definidos.

Nota 2: La ley de Fundaciones de Interés Privado de nuestro país dispone en su artículo 14 lo siguiente y cito:

“Artículo 14: La existencia de disposiciones legales en materia hereditaria en el domicilio del Fundador o de los beneficiarios, no será oponible a la Fundación, ni afectara su validez ni impedirá la realización de sus objetivos, en la forma prevista en el Acta Fundacional o sus reglamentos.”

Lo anterior es de suma importancia ya que existen muchas dudas sobre la capacidad de suceder o heredar bienes inmuebles con esta figura en ciertos países de nuestra región, lo cual queda claro con la exposición del artículo anterior.

5. OBJETO Y DESARROLLO DEL REGLAMENTO DE LA FUNDACION

El reglamento es el documento que a posterioridad de haber constituido la fundación, le permite al fundador de forma absolutamente privada, definir sus beneficiarios (que pueden ser personas naturales o jurídicas) y la forma de distribución de los bienes e incluso su uso a futuro conforme a un sistema de condiciones previas, por ejemplo.

El reglamento puede ser modificado por el Fundador en cualquier momento y el mismo entra de forma activa, para efectos de los beneficiarios, tras la definición del hecho que genera los beneficios. Recordemos que este hecho puede ser la muerte del fundador o cualquier otro evento que él así defina como generador de los beneficios.

6. USO, GOCE Y DISFRUTE DE LOS BIENES POR PARTE DEL FUNDADOR

El Fundador se mantiene en pleno uso, disfrute y disposición de los bienes o valores inscritos o traspasados a la fundación en todo momento.

Para que cualquier Fundación sea operativa respecto a terceros o beneficiarios se hace indispensable que se redacte un reglamento acorde a los deseos del Fundador y que busca asegurar la sucesión de bienes y dineros de una persona a otra por medio de esta figura jurídica.

El reglamento se puede confeccionar posteriormente según las necesidades del cliente.

RG LEGAL ADVISORS le asesorara en todo lo relacionado a la constitución de una Fundación, la elaboración de su reglamento y toda la asesoría permanente que se requiera para el correcto uso de esta figura jurídica.

Los costos y asesorías adicionales se las podemos brindar a través de la consulta que usted nos haga.

Para que una empresa, que pretenda ejercer actividades de comercio dentro del territorio nacional, deberá cumplir con los siguientes pasos:

1. Constituir una Sociedad Anónima: La forma tradicional para emprender un negocio en Panamá, es a través de las sociedades anónimas, las cuales funcionan a través de una Junta de Accionistas que delega sus funciones en una Junta Directiva, quien a su vez lleva adelante los negocios de la sociedad. Es muy importante que usted conozca qué actividades están limitadas en función de la nacionalidad de sus accionistas, siendo principalmente las de venta al por menor, para lo cual le sugerimos consultarnos sobre la mejor forma de lograr ese tipo de negocios.

2. Obtener su Numero de RUC y de NIT: El primero es el Registro Único de Contribuyente que acompañado de un Digito Verificador (DV) es su número de identificación en las facturas que su sociedad emite y es obligatorio en toda su operación. El segundo es el Número de Identificación Tributaria y es el que le permite accesar a los sistemas de fiscales del Estado y de esta manera tener toda la información de impuestos y obligaciones al día.

3. Obtener un Aviso de Operación: Este le permitirá realizar de manera específica la actividad comercial que desea emprender con detalles de la ubicación del negocio. Es importante comentar que solo se debe obtener este aviso cuando ya se tiene el local u oficina dispuesta y se está listo para iniciar la actividad comercial.

4. Realizar el enlace con su Municipio respectivo: Una vez obtenido el Aviso de Operación comienza su negocio a ser contribuyente, además del estado, del Municipio respectivo. Es importante que su negocio sea clasificado de manera correcta para que pague solo los impuestos acordes a la actividad.

5. Verificar la situación laboral y de seguridad social de sus colaboradores: Si su sociedad va a tener colaboradores, usted debe registrar los contratos de trabajo ante el Ministerio de Trabajo y debe abrir su respectiva planilla de Seguridad Social, para lo cual le surgirán obligaciones mensuales con esta institución, tanto a usted como patrono, así como a sus colaboradores.

6. Debe contratar a un Contador Público Autorizado: En razón de los distintos impuestos nacionales y municipales que pueden surgir es recomendable que usted este asesorado por un Contador, el cual nosotros le podemos ofrecer.

Todos los servicios que hemos mencionado son brindados por nuestra firma, para lo cual le sugerimos consultarnos sobre sus costos y asesorías adicionales.